Trái phiếu là loại chứng khoán dùng để xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp hoặc chính phủ đối với người nắm giữ. Trong đó, trái phiếu chuyển đổi là một dạng đặc biệt của trái phiếu. Vậy, trái phiếu chuyển đổi là gì và tại sao nhà đầu tư nên quan tâm?
Hãy cùng Chứng khoán Nhất Việt (VFS) tìm hiểu 5+ thông tin quan trọng mà nhà đầu tư cần biết về loại trái phiếu đặc biệt này.
1. Trái phiếu chuyển đổi là gì?
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu mà doanh nghiệp sẽ trả lãi định kỳ cho nhà đầu tư. Tuy nhiên, trái phiếu này có điểm đặc biệt: nhà đầu tư có thể đổi trái phiếu đó thành một số lượng cổ phiếu của công ty phát hành, tùy theo quyết định của nhà đầu tư. Việc chuyển đổi có thể thực hiện vào những thời điểm nhất định trong suốt thời gian tồn tại của trái phiếu.
Loại trái phiếu này được xem là “chứng khoán lai” vì nó kết hợp đặc điểm của cả trái phiếu và cổ phiếu. Giá của trái phiếu chuyển đổi chịu ảnh hưởng mạnh bởi các yếu tố như lãi suất, giá cổ phiếu cơ sở và mức tín nhiệm của công ty phát hành.
Tổ chức phát hành trái phiếu có thể thực hiện quyền mua lại trái phiếu nếu lãi suất thị trường có lợi. Trong trường hợp chuyển đổi cưỡng bức, nhà đầu tư không có quyền quyết định việc giữ trái phiếu hay chuyển đổi chúng.
Ví dụ trái phiếu có khả năng chuyển đổi:
Giả sử Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (VNM) phát hành trái phiếu chuyển đổi với mệnh giá 1.000.000 VNĐ và lãi suất 4%/năm. Trái phiếu có thời hạn 10 năm và tỷ lệ chuyển đổi là 100 cổ phiếu cho mỗi trái phiếu chuyển đổi.
Nếu nhà đầu tư giữ trái phiếu đến ngày đáo hạn, họ sẽ nhận được 1.000.000 VNĐ tiền gốc cùng với 40.000 VNĐ tiền lãi cho năm cuối cùng. Tuy nhiên, giá cổ phiếu của VNM đột ngột tăng mạnh, đạt mức 11.500 VNĐ/cổ phiếu và lớn hơn mức giá chuyển đổi là 10.000 VNĐ/cổ phiếu. Khi đó, 100 cổ phiếu chuyển đổi sẽ có giá trị 1.150.000 VNĐ (100 cổ phiếu x 11.500 VNĐ/cổ phiếu), cao hơn giá trị của trái phiếu.
Nhà đầu tư có thể chuyển đổi trái phiếu thành 100 cổ phiếu và bán chúng trên thị trường để thu về tổng cộng 1.150.000 VNĐ, cao hơn số tiền gốc và lãi nhận được khi giữ trái phiếu đến ngày đáo hạn.
2. Đặc điểm của trái phiếu chuyển đổi
Trái phiếu chuyển đổi có 6 đặc điểm cơ bản như sau:
- Tùy chọn chuyển đổi: Trái phiếu chuyển đổi cho phép chủ sở hữu có quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của công ty phát hành, theo một tỷ lệ nhất định.
- Thanh toán lãi suất: Trái phiếu chuyển đổi là công cụ nợ, do đó, công ty phát hành sẽ trả lãi định kỳ cho chủ sở hữu trái phiếu. Tuy nhiên, tỷ lệ lãi suất của trái phiếu chuyển đổi thường thấp hơn so với trái phiếu không chuyển đổi, vì trái phiếu chuyển đổi có thêm giá trị từ quyền chuyển đổi thành cổ phiếu.
- Ngày đáo hạn: Trái phiếu chuyển đổi có một ngày đáo hạn cố định, là ngày mà công ty phải hoàn trả số tiền gốc của trái phiếu cho chủ sở hữu. Nếu không chọn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, chủ sở hữu sẽ nhận lại giá trị danh nghĩa của trái phiếu khi đến ngày đáo hạn.
- Tỷ lệ chuyển đổi: Tỷ lệ chuyển đổi cho biết số lượng cổ phiếu mà chủ sở hữu sẽ nhận được khi chuyển đổi trái phiếu. Tỷ lệ này được quyết định ngay từ khi phát hành trái phiếu và thường được ghi rõ dưới dạng số cổ phiếu tương ứng với mỗi trái phiếu. Ví dụ, tỷ lệ chuyển đổi 20:1 có nghĩa là mỗi trái phiếu có thể được chuyển đổi thành 20 cổ phiếu.
- Giá chuyển đổi: Đây là mức giá mà chủ sở hữu có thể chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu. Giá chuyển đổi này thường cao hơn giá cổ phiếu hiện tại trên thị trường khi trái phiếu được phát hành.
- Tùy chọn mua và bán lại: Một số trái phiếu chuyển đổi có thêm tùy chọn mua lại và bán lại, mang lại sự linh hoạt cho cả công ty phát hành và chủ sở hữu trái phiếu. Tùy chọn mua lại cho phép công ty thu hồi trái phiếu trước ngày đáo hạn, thường là với mức giá cao hơn. Tùy chọn bán lại cho phép chủ sở hữu bán lại trái phiếu cho công ty trước khi trái phiếu đáo hạn. Đặc điểm của trái phiếu chuyển đổi này giúp nhà đầu tư có thể thu hồi tiền nếu cần thanh khoản.
3. So sánh trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu thường
Để so sánh trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu thường, hãy dựa vào 4 đặc điểm sau:
| Đặc điểm | Trái phiếu chuyển đổi | Trái phiếu thường |
| Lãi suất | Thường thấp hơn do có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu | Thường cao hơn vì không có quyền chuyển đổi |
| Tính thanh khoản | Có thể giao dịch trên thị trường thứ cấp
Tính thanh khoản tùy thuộc vào công ty phát hành và điều kiện thị trường |
Có thể giao dịch trên thị trường thứ cấp
Thanh toán có thể khác nhau tuỳ vào xếp hạng tín nhiệm của công ty |
| Tiềm năng sinh lời | Có tiềm năng sinh lời từ sự gia tăng giá trị cổ phiếu nếu công ty hoạt động tốt | Không có tiềm năng từ cổ phiếu, chỉ sinh lời từ lãi suất cố định |
| Sử dụng trong quản lý danh mục đầu tư | Có thể dùng như công cụ tái cân bằng danh mục đầu tư (chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu) | Không có sự linh hoạt này, nhà đầu tư chỉ có thể bán trái phiếu nếu cần thanh khoản |
4. Cách định giá trái phiếu chuyển đổi
Giá trị trái phiếu chuyển đổi = Giá trị trái phiếu + Giá trị chuyển đổi
Trong đó:
- Giá trị trái phiếu: tức là số tiền mà nhà đầu tư sẽ nhận được khi trái phiếu đáo hạn, bao gồm cả gốc và lãi trong suốt thời gian vay. Lãi suất tính giá trị trái phiếu phụ thuộc vào lãi suất thị trường, mức độ rủi ro tín dụng và sự cung cầu trên thị trường.
- Giá trị quyền chuyển đổi (hay còn gọi là giá trị quyền mua cổ phiếu): Là giá trị thay đổi theo giá cổ phiếu. Nếu giá cổ phiếu tăng, quyền mua sẽ có giá trị cao hơn và mang lại lợi nhuận nhiều hơn, ngược lại, nếu giá cổ phiếu giảm, quyền mua sẽ có ít giá trị hơn. Ngoài ra, giá trị này còn phụ thuộc vào sự biến động giá cổ phiếu, thời gian thực hiện quyền và lãi suất thị trường tại thời điểm đó.
5. Ưu – nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi
Trái phiếu chuyển đổi có những ưu – nhược điểm như sau:
5.1. Đối với nhà đầu tư (trái chủ)
| Ưu điểm | Nhược điểm |
|
|
5.2. Đối với doanh nghiệp phát hành
| Ưu điểm | Nhược điểm |
|
|
6. Giải đáp 3+ câu hỏi thường gặp về trái phiếu chuyển đổi của doanh nghiệp phát hành
Dưới đây là 3 câu hỏi thường gặp nhất khi doanh nghiệp phát hành tìm hiểu về trái phiếu chuyển đổi:
Câu hỏi 1: Quy định/điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi tại Việt Nam?
Theo Điều 21 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, các điều kiện để công ty đại chúng chào bán trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng như sau:
- Công ty phải có phương án phát hành và kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
- Công ty cần có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Công ty phát hành phải cam kết và thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi đợt chào bán kết thúc.
- Công ty phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền trong đợt chào bán.
- Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không được vượt quá tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ khi có bảo lãnh phát hành cam kết mua toàn bộ hoặc số trái phiếu chưa phân phối hết.
- Đối với các đợt chào bán nhằm huy động vốn cho dự án của tổ chức phát hành, ít nhất 70% số trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến phải được bán để thực hiện các dự án. Công ty phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt nếu không đạt được số lượng trái phiếu bán ra như dự kiến.
- Công ty phát hành phải tuân thủ các quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng.
Câu hỏi 2: Hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đối là gì?
Theo quy định tại Điều 22 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 trong Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phê duyệt phương án phát hành, kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, và việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ khi tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Các tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu (nếu có).
- Cam kết của Hội đồng quản trị về việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi đợt chào bán hoàn tất.
- Quyết định của Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với các tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng.
- Các tài liệu theo yêu cầu tại Điều 18 Luật Chứng khoán 2019, Điều 20 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, và văn bản cam kết đáp ứng các quy định của Luật Chứng khoán 2019.
- Điều lệ của tổ chức phát hành.
- Văn bản xác nhận từ ngân hàng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu trong đợt chào bán.
- Báo cáo kiểm toán về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong vòng 2 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ khi báo cáo tài chính đã có thuyết minh chi tiết về việc sử dụng vốn.
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về các điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, cùng các điều kiện khác.
- Tổ chức phát hành không được thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
Câu hỏi 3: Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi?
Dưới đây là mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng của công ty đại chúng:
Hy vọng bài viết trên đã giúp bạn hiểu rõ hơn về trái phiếu chuyển đổi là gì và những cơ hội mà loại hình đầu tư này mang lại. Nếu cần thêm thông tin hoặc muốn tìm kiếm giải pháp đầu tư hiệu quả, hãy liên hệ ngay với VFS qua Hotline (+84 28) 6255 6586 (Chi nhánh TP.HCM) hoặc (+84 24) 3928 8222 (Chi nhánh Hà Nội)
Đội ngũ chuyên gia của VFS luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và tối ưu chiến lược để bạn đạt được mục tiêu tài chính một cách an toàn và bền vững. Liên hệ ngay hôm nay để không bỏ lỡ cơ hội đầu tư hấp dẫn!
|
