Trái phiếu là một kênh huy động vốn phổ biến, mang lại lợi ích cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư. Trong đó, trái phiếu chuyển đổi nổi bật với khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu, tạo cơ hội tăng giá trị đầu tư. Ngược lại, trái phiếu không chuyển đổi đảm bảo lãi suất ổn định, phù hợp với nhà đầu tư ưu tiên sự an toàn. Theo dõi bài viết dưới đây của Chứng khoán Nhất Việt (VFS) để hiểu hơn về loại trái phiếu này!
1. Trái phiếu không chuyển đổi là gì? Phân biệt với trái phiếu chuyển đổi
Trái phiếu không chuyển đổi là gì? Bảng so sánh trái phiếu không chuyển đổi với trái phiếu chuyển đổi dưới đây sẽ giúp bạn bước đầu hình dung về loại trái phiếu này:
| Trái phiếu không chuyển đổi | Trái phiếu chuyển đổi | |
| Khái niệm | Là loại trái phiếu mà người sở hữu không thể chuyển đổi thành cổ phiếu của công ty phát hành. | Là trái phiếu cho phép nhà đầu tư nhận lãi định kỳ từ doanh nghiệp. Người sở hữu có quyền chuyển đổi trái phiếu thành một số lượng cổ phiếu nhất định của công ty phát hành, tùy thuộc vào lựa chọn của họ. |
| Khả năng chuyển đổi và lãi suất | Người sở hữu loại trái phiếu này sẽ nhận được lãi suất cố định, thường cao hơn so với lãi suất của trái phiếu chuyển đổi. | Nhà đầu tư được hưởng lãi suất cố định từ trái phiếu và có cơ hội chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu nếu doanh nghiệp hoạt động hiệu quả. |
Như vậy, tùy thuộc vào nhu cầu, nhà đầu tư có thể chọn:
- Chọn trái phiếu không chuyển đổi: Nếu muốn lãi suất cao, ổn định và không muốn chịu ảnh hưởng từ biến động giá cổ phiếu.
- Chọn trái phiếu chuyển đổi: Nếu nhận thấy công ty có tiềm năng tăng trưởng và muốn có cơ hội chuyển đổi thành cổ phiếu để tăng lợi nhuận trong tương lai. Xem chi tiết bài viết: Trái phiếu chuyển đổi là gì? để có thêm thông tin về loại trái phiếu này
2. Lưu ý về trái phiếu không chuyển đổi đối với nhà đầu tư cá nhân
Nếu là nhà đầu tư cá nhân, hãy chú ý 2 yếu tố dưới đây:
2.1. Về trách nhiệm pháp lý của người sở hữu
Người sở hữu trái phiếu không chuyển đổi sẽ không có bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào liên quan đến việc sử dụng vốn vay của doanh nghiệp. Nói cách khác, nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu không chuyển đổi không liên quan đến các quyết định kinh doanh hoặc trách nhiệm pháp lý nếu doanh nghiệp gặp vấn đề với việc sử dụng vốn.
Ví dụ, nếu công ty sử dụng vốn sai mục đích và dẫn đến phá sản, cổ đông (người sở hữu cổ phiếu) có thể mất toàn bộ giá trị đầu tư cũng như chịu rủi ro lớn hơn vì họ là một phần của công ty. Trong khi đó, người sở hữu trái phiếu không chuyển đổi vẫn có quyền được nhận lại gốc và lãi suất theo hợp đồng, miễn là công ty còn khả năng thanh toán.
2.2. Ưu – nhược điểm khi nhà đầu tư dùng trái phiếu không chuyển đổi
Đối với nhà đầu tư cá nhân, trái phiếu không chuyển đổi có ưu – nhược điểm như sau:
- Ưu điểm: Nhà đầu tư nhận lãi suất cao hơn so với trái phiếu chuyển đổi và không phải đối mặt với các rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp gặp vấn đề trong việc sử dụng vốn.
- Nhược điểm: Nhà đầu tư sẽ không được thực hiện chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu.
3. Lưu ý về trái phiếu không chuyển đổi đối với doanh nghiệp phát hành
Khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu không chuyển đổi cần lưu ý đến những vấn đề sau:
3.1. Điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi
Để phát hành trái phiếu không chuyển đổi, nhà đầu tư tổ chức cần lưu ý về điều kiện chào bán trái phiếu và điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi. Cụ thể:
1/ Điều kiện chào bán trái phiếu: Doanh nghiệp muốn chào bán trái phiếu không chuyển đổi cần tuân thủ các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Cụ thể:
A/ Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền (trừ trường hợp trái phiếu của công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng). Doanh nghiệp cần đáp ứng:
- Hình thức pháp lý: Là công ty cổ phần (CP) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
- Tình hình tài chính: Hoàn thành nghĩa vụ trả nợ (gốc, lãi) trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn, ngoại trừ khi phát hành trái phiếu cho tổ chức tài chính đã chọn.
- An toàn tài chính: Tuân thủ tỷ lệ an toàn theo quy định pháp luật chuyên ngành.
- Phương án phát hành: Được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 của Nghị định.
- Báo cáo tài chính: Báo cáo năm trước liền kề được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
- Đối tượng tham gia: Doanh nghiệp được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và hoạt động tuân thủ theo quy định của pháp luật Việt Nam.
B/ Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng: Doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện tại:
- Điểm a, c, d, đ và e khoản 1 Điều 9 của Nghị định.
2/ Điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi: Doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu cần tuân thủ các quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Cụ thể:
- Loại hình doanh nghiệp: Doanh nghiệp phát hành phải là công ty cổ phần (CP) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
- Thời gian hoạt động: Doanh nghiệp phải hoạt động ít nhất 1 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương. Nếu doanh nghiệp được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động sẽ được xác định dựa trên thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước đó.
- Báo cáo tài chính: Doanh nghiệp cần có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành, được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định pháp luật.
- Giới hạn nhà đầu tư: Trong vòng 1 năm từ ngày kết thúc đợt phát hành, trái phiếu chỉ được giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Sau thời gian này, việc giao dịch không giới hạn số lượng nhà đầu tư, trừ khi có quyết định khác từ doanh nghiệp.
- Phương án phát hành: Phương án phát hành trái phiếu phải được cơ quan có thẩm quyền xem xét và phê duyệt theo quy định tại Điều 14 của Nghị định.
- Nghĩa vụ tài chính: Doanh nghiệp phải hoàn thành việc trả gốc và lãi của các đợt phát hành trái phiếu trước đó trong 3 năm liên tiếp (nếu có).
- Tỷ lệ an toàn tài chính: Đáp ứng quy định về tỷ lệ dự phòng tài chính và tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Lưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp tự cấu trúc lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động sẽ được tính dựa trên loại hình tái cấu trúc:
- Thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia, tách, hợp nhất, hoặc sáp nhập.
- Thời gian hoạt động trước và sau chuyển đổi (trừ trường hợp thay đổi loại hình công ty).
3.2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu nào?
Theo khoản 2 Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi khoản 9 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP, hồ sơ chào bán trái phiếu cần bao gồm các tài liệu sau:
- Phương án phát hành trái phiếu: Kế hoạch cụ thể về việc phát hành trái phiếu.
- Tài liệu chứng minh điều kiện chào bán: Các giấy tờ xác nhận doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ điều kiện để thực hiện chào bán trái phiếu.
- Tài liệu công bố thông tin: Văn bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
- Hợp đồng với các tổ chức dịch vụ liên quan: Bộ hợp đồng này, bao gồm:
-
-
- Hợp đồng với tổ chức tư vấn lập hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Hợp đồng với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, hoặc đại lý phát hành trái phiếu (trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư).
- Hợp đồng với đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có), để giám sát việc thực hiện cam kết của doanh nghiệp. Đối với trái phiếu bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, cần hợp đồng với đại diện người sở hữu trái phiếu theo khoản 7 Điều 14 Nghị định 153 và quy định pháp luật chứng khoán.
- (Nếu có) Hợp đồng với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có tài sản bảo đảm.
- (Nếu có) Hợp đồng với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán.
-
- Báo cáo định kỳ: Báo cáo về tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trái phiếu còn dư nợ.
4. Thời điểm trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được chào bán ra thị trường quốc tế?
Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền là loại trái phiếu không bao gồm quyền chuyển đổi thành cổ phần của công ty phát hành cũng như quyền mua cổ phần từ công ty phát hành.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 25 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, thời điểm trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được chào bán ra thị trường quốc tế:
- Doanh nghiệp phát hành phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế phải được phê duyệt bởi cơ quan có thẩm quyền:
-
-
- Đối với công ty cổ phần: Nếu phát hành trái phiếu không chuyển đổi và không kèm chứng quyền, phương án phải được phê duyệt theo quy định trong Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ không quy định khác, Hội đồng quản trị sẽ phê duyệt phương án phát hành và báo cáo lại Đại hội đồng cổ đông trong cuộc họp gần nhất, kèm theo tài liệu và hồ sơ phát hành.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Phương án phát hành sẽ do Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, hoặc chủ sở hữu công ty phê duyệt theo Điều lệ.
- Đối với doanh nghiệp nhà nước: Ngoài quy định như trên, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định về huy động vốn quốc tế theo pháp luật về quản lý và sử dụng vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
- Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Cần được phê duyệt phương án phát hành theo quy định của pháp luật chuyên ngành bên cạnh các quy định chung.
-
- Doanh nghiệp phải đảm bảo tỷ lệ an toàn tài chính và các tiêu chuẩn an toàn hoạt động theo quy định pháp luật chuyên ngành.
- Phải tuân thủ quy định về quản lý vay và trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, cũng như quy định về quản lý ngoại hối.
- Đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
>>> XEM THÊM: Trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền là gì? Nhà đầu tư có nên quan tâm loại trái phiếu này hay không?
Như vậy, trái phiếu không chuyển đổi mang đến cơ hội đầu tư an toàn với lợi suất ổn định, phù hợp cho những nhà đầu tư ưu tiên sự chắc chắn. Tuy không có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu, loại trái phiếu này vẫn là lựa chọn an toàn trong việc đa dạng hóa danh mục đầu tư. Liên hệ VFS qua Hotline 028 62 556 586 (TPHCM) hoặc 024 39 288 222 (Hà Nội) để tối ưu hóa lợi ích và lựa chọn chiến lược đầu tư phù hợp. VFS cung cấp các giải pháp tư vấn linh hoạt, đáp ứng mọi nhu cầu tài chính của bạn!
|
